Norge
När en teaterägare akut behöver en magiker, levererar artisten — och får sin egen flickvän att försvinna precis när polisen anländer för att undersöka. En kaotisk jakt följer, men avbryts av den tidlösa regeln: showen måste fortsätta. Scenen fylls av spektakulära musik- och komediframträdanden, med talanger som Nat King Cole, Clark Brothers och Moms Mabley, alla en del av en livfull afroamerikansk varietéföreställning.
Det är förbudstiden och pojkarna hamnar bakom lås och bom efter att Stan sålt lite av deras hemgjorda öl till en polis. I fängelset ställer Stans lösa tand till det för honom – den “surrar” när han pratar, vilket gör att folk tror att han hånar dem. Men det ger honom också respekt från “Tigern”, en farlig fånge, och de lyckas smita iväg under hans flyktförsök. De klär ut sig i svart smink och gömmer sig på en bomullsplantage, men blir avslöjade när fängelsedirektören passerar och känner igen Stan på hans irriterande surrande tand. Tillbaka i fängelset hamnar de mitt i en skur av kulor mellan delstatens milis och beväpnade fångar när “Tigern” gör ett nytt rymningsförsök. Till slut blir de benådade av fängelsedirektören, som felaktigt tror att de varnade vakterna genom att skjuta de första skotten.
I Panama träffar Maggie King (Carole Lombard) soldaten Skid Johnson (Fred MacMurray) på hans sista dag i armén och går motvilligt med på en dejt för att fira. De två blir indragna i ett slagsmål på en nattklubb, vilket gör att Maggie missar sitt skepp tillbaka till USA. Nu strandsatt tvingas hon flytta in hos Skid och hans vän Harry (Charles Butterworth). Snart blir hon förälskad i Skid. Skid får jobb som trumpetare på en lokal klubb och blir snabbt framgångsrik, men berömmelsen och rikedomen stiger honom åt huvudet och hotar att förstöra både hans relation med Maggie och hans karriär.
Jamie, en ung och begåvad judisk författare förälskar sig i Cathy, en “shiksa goddess” och kämpande skådespelerska. Nu ser de tillbaka på sin relation och sitt äktenskap som är över, och deras historia berättas nästan uteslutande genom sång. Alla Cathys låtar börjar i slutet och går bakåt, medan Jamies låtar börjar i förhållandets begynnelse och går framåt. De möts i mitten när Jamie friar.
När hennes far, kapten Crewe, åker för att strida i Boerkriget, placeras den unga Sara Crewe i vården av Amanda Minchin, föreståndaren för en exklusiv flickskola. Sara lever ett liv i lyx och trivs i sin omgivning. Men när hennes far rapporteras saknad i strid, förändras hennes liv drastiskt: hon går från att vara en privilegierad flicka till en fattig tjänarinna. Fru Minchin låter henne stanna på skolan, men eftersom skolavgifterna uteblir, måste hon arbeta för sitt uppehälle. Snart skrubbar hon golv och rengör eldstäder, medan hennes tidigare klasskamrater hånfullt kallar henne ”den lilla prinsessan”. Men hon vägrar tro att hennes far är död och söker igenom sjukhus i hopp om att hitta honom. Lyckan – och kunglig intervention – hjälper henne i hennes sökande.