Familj
I en annan dimension regerar den vänliga prinsessan Oriana över ett fredligt land fyllt av fantasi och märkliga underverk. Men faror hotar! Prinsessans elaka farbror, Hertigen av Zill, vill ha landet för sig själv och går till attack med sin robotarmé. Prinsessan tvingas söka hjälp i vår egen värld och katten Felix ställer upp vid hennes sida. Tillsammans möter det udda paret nya vänner, men också elaka skurkar. Felix klarar det mesta, för han har något alla andra saknar, en väska med magiskt innehåll.
För att övertyga sina brorsöner att äta spenat berättar Popeye en historia om Herkules – spelad av honom själv – som får superkrafter av att sniffa vitlök. Herkules besegrar lätt en brutal rival (Bluto) i styrketävlingar, tills mobbaren avslöjar hans hemlighet och neutraliserar den med klorofyll. Besegrad och kastad i ett spenatfält upptäcker Herkules en överlägsen kraftkälla: spenaten själv, vänder på situationen och segrar igen.
Efter att ha skickat sin jättelika fågel, Rokh, för att förstöra Popeyes båt och kidnappa Olive Oyl, tvingar Sindbad Olive att dansa genom att skjuta hagel på hennes fötter med en ärtrör. Medan Popeye försöker rädda henne, jagar J. Wellington Wimpy en anka med en köttkvarn. Efter att Popeye har besegrat Rokh och Sindbads tvåhövdade, jiddisch-talande jätte, Boola, utbryter en strid “ända till slutet” mellan de två legendariska sjömännen.