Familj
Popeye förbereder sig för sin boxningsmatch mot Bluto och tränar med en tung kedja som hopprep. Bluto, ständigt sabotören, fyller Popeyes boxningssäck med skrot och försöker rycka loss hans träningsfjädrar med en motorcykel – men båda planerna misslyckas på ett dråpligt sätt. På väg till matchen saboterar Bluto Popeye med oljefläckar och cementfällor, vilket gör honom utmattad. Först efter en spenatdriven comeback skickar Popeye Bluto flygande – rakt till sjukhuset!
En ung kemist återvänder till sin familjegård i Indiana med planer på ett tryggt liv tillsammans med sin blivande hustru. Men bakom den idylliska ytan växer en annan längtan fram. Efter att ha byggt upp en förmögenhet genom en uppfinning dras han tillbaka till hästkapplöpningens värld – och till en kvinna från sitt förflutna. Snart ställs han inför ett val mellan status, kärlek och sina innersta drömmar.