Terror

Frankrike, 1700-talet. Löjtnant André Duvalier (Jack Nicholson) har av misstag blivit separerad från sitt regemente. När han vandrar nära kusten ser han en ung kvinna (Sandra Knight) och frågar henne efter vägen till Coldon, där han hoppas återförenas med sitt regemente. Men kvinnan svarar inte, hälsar inte ens på honom och går iväg. Till slut leder hon honom mot havet, där hon försvinner i de vilda vågorna. André förlorar medvetandet när han försöker följa henne, blir attackerad av en fågel och vaknar i ett hus där en gammal kvinna (Dorothy Neumann) påstår att hon aldrig har sett kvinnan. När han lämnar huset ser han henne igen och när han försöker följa henne räddas han från säker död av en man. André får veta att för att hjälpa kvinnan måste han bege sig till Baron Von Leppes (Boris Karloff) slott. När han anländer ser han kvinnan titta ut genom ett fönster. Men Baron Von Leppe är gammal och verkar ovillig att släppa in André. Han påstår att det inte finns någon kvinna i slottet men visar honom en målning som föreställer henne. André får veta att hon är baronessan, som dog för tjugo år sedan. Vad är baronens hemlighet?