Academy Awards, USA
Duke blir förälskad i Flaxen på Barbary Coast i sekelskiftets San Francisco. Han förlorar pengar till den ohederliga spelaren Tito, återvänder hem och lär sig att spela. Efter att ha tjänat en förmögenhet öppnar han sitt eget ställe med Flaxen som underhållare. Jordbävningen 1906 ödelägger hans verksamhet.
Två rivaliserande trumpetare, som båda vägrar ta examen för att kunna fortsätta spela i universitetsbandet, hamnar i en musikalisk tävling när de båda blir förälskade i samma kvinna. Intrigerna leder dem till storbandsvärlden i New York där ambition, svartsjuka och romantik blandas med svängiga jazznummer. Med charm, humor och musik får vi följa deras kamp för både kärleken och framgången på scen.
Den vackra Anna Neagle spelar en cirkusartist som blir förälskad i sonen till en rik bilhandlare, trots sin familjs motstånd. Kärleken och drömmarna om ett annat liv möter hinder, men passion och mod driver henne framåt. Filmen bjuder också på energiska dansnummer med Ray Bolger som förhöjer cirkusens färgstarka värld.
Jimmy är en småskalig spelare och hästhandlare som blir förtrollad av en charmig dansös. Hon spelar honom kallt, lurar honom på pengar och avvisar honom till slut. Sårad och förbannad planerar han hämnd genom att låtsas vara en talangagent. Han bygger upp en fejkad karriär åt henne med hjälp av en arbetslös Gilbert & Sullivan-ensemble och en uppsättning av The Mikado, men planen tar en oväntad vändning när känslor blandas in.