Det är mars 1940 och skvadronen förlorar ännu en pilot, Treveylian, som precis har anlänt. Hart utmanar Rex taktik att flyga tighta formationer och känner att det är det som fick Treveylian att falla. Flash och Nicole bestämmer sig för att gifta sig och Fitz ber Mary att gifta sig med honom så de kan ha dubbelbröllop. Mottagningen avbryts när slottet bombas. Den nazistiska invasionen av Frankrike har börjat på allvar och Rex är sårad. Trots att han använder smärtstillande medel, insisterar Rex på att leda sina män på patrull. Mary och Nicole är på väg till den brittiska ambassaden i Paris som ett första steg i att flytta till England. De blir beskjutna av en tysk jagare.